从标的公司芯汇群的财务数据看，其2019年及2020一季度分别录得营业收入1990.34万、2298.88万元，净利润-195.80万元、92.39万元，在业绩表现上也并不出色，甚至2019年还处于亏损状态，而且公司的负债率也挺高，资产负债率超过70%，未来的利润增长恐怕也会受到拖累。然而尽管这样，特尔佳还是愿意花9000万元去购买它60%的股权，且增值率高达 823.71%，是钱多人傻？还是看到了什么价值？ 6月5日，上市公司特尔佳（002213 ）发布公告，称公司以自有资金收购深圳英锐集团、王桂桂女士合计持有的深圳市芯汇群微电子技术有限公司（简称“芯汇群”）60%股权，本次交易标的资产评估增值率 823.71%，总交易金额为9000万元。本次交易完成后，芯汇群将成为特尔佳的控股子公司。 特尔佳在公告称，收购芯汇群是为扩大公司信息业务板块规模，形成公司汽车制造业、新一代信息技术业的双主业发展。然而市场似乎并不买单，该收购公告一出，特尔佳股票立马跌停，可见大家并不看好这单收购案。特尔佳近几年一直在谋求除主要收入来源汽车制造业之外的新出路，自2018年下半年起也积极尝试新业务领域，开始涉足新一代信息技术产业，子公司江苏特尔佳主要从事电源芯片、音频功放芯片、触摸屏控制芯片等集成电路产品的研究开发、采购和销售。此次收购的标的公司芯汇群主要以IC设计开发及代工业务为主，产品包括SSD固态硬盘、内存条、闪存盘、移动硬盘和嵌入式存储产品，未来或许和特尔佳有一定的协同作用，但从目前看，双方能产生的协同效应微乎及微。 那么既然运营没法协同，特尔佳收购芯汇群的最终目的大概率就是增加收入利润了，但是从芯汇群的财务数据看，其2019年及2020一季度分别录得营业收入1990.34万、2298.88万元，净利润-195.80万元、92.39万元，在业绩表现上也并不出色，甚至2019年还处于亏损状态，而且公司的负债率也挺高，资产负债率超过70%，未来的利润增长恐怕也会受到拖累。然而尽管这样，特尔佳还是愿意花9000万元去购买它60%的股权，且增值率高达 823.71%，是钱多人傻？还是看到了什么价值？当然，既然是高溢价并购，自然少不了来个高承诺对赌。据悉，本次的交易对手深圳英锐集团和王桂桂作为业绩承诺方，共同承诺芯汇群2020年度、2021年度、2022年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1000万元、1500万元、2000万元，如若无法完成承诺的净利润，将就净利润差额以现金的形式向特尔佳进行补偿。 不得不说看到这个对赌的业绩，实在让人觉得惊讶，2019年芯汇群还亏损了将近200万，2020年就要实现扣非归母净利润1000万元的盈利水平，2022年要比2020翻倍增长，增长幅度如此巨大，加上此次交易这么高的溢价，笔者已经有点为特尔佳未来的商誉减值担心了。 本次收购后，由于几乎属于跨界并购，对于特尔佳而言，未来可能存在市场竞争、技术迭代风险、核心技术人员流失的风险、经营管理风险、经营业绩不及预期、宏观政策等风险，能否成功整合也是一个巨大的挑战。 特尔佳为什么要求标的承诺这么高的利润？实际上也是为了给上市公司造血。翻看特尔佳历年的财务数据，我们可以看到其自2011年以来，业绩不断下滑，2018年公司扣非后的归母净利润为-0.05万元，同比下降-1174.26%，这是公司自上市以来归母扣非后归母净利润首次出现负值，随后在2019年、2020年一季度也相继出现。 与此同时，2019年、2020年一季度公司经营活动现金净流量分别为-0.12亿元、-0.11亿元，综合来看，这在某种程度上已经很明显的表达了公司主营业务业绩不振，公司近两年的净利润仅剩下一两百万，距其在2010年创下的净利润最高值4037万元，已经下降了96%，在亏损线上挣扎。所以此次特尔佳收购芯汇群，对特尔佳来说最大的期望是一箭双雕，一是正式踏入芯片领域，二是实现业绩的萎靡不振。但是是否真能如其所愿，在这里要打一个大大的问号，或许，广大投资者也看到了这一点，预期已经在今天的股价上体现了。（来源：财董并购观察的财富号 2020-06-05 17:22） [点击查看原文]