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重大重组停牌新规

原标题:上交所发布重大事项停复牌新规,重组停牌时间不超10日新京报讯(记者王全浩)12月28日,根据上交所发布,上交所对原《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》(以下简称《停复牌指引》)进行了修订。上交所表示,这次《停复牌指引》修订中,主要从4个方面作了调整,总体方向是减少停牌情形,缩短停牌时限,强化分阶段披露要求,明确上市公司及相关方的停复牌责任,同时兼顾市场交易的实际需求,支持上市公司依托重组做优做大做强。其中,新《停复牌指引》对重大资产重组停复牌事项主要做出了5项修订:一是缩短重组停牌期限,停牌时间不超过10个交易日。为保护投资者的交易权,在证监会通过修订格式准则简化重组预案披露要求的基础上,新《停复牌指引》进一步缩短了筹划重组的停牌时间。公司筹划涉及发行股份的重组申请停牌的,停牌时间不超过10个交易日。停牌期间更换重组标的的,其累计停牌时间也不得超过10个交易日。国家有关部门对相关事项的停复牌时间另有要求的,公司可以申请继续停牌,但连续停牌时间原则上不得超过25个交易日。涉及国家重大战略项目、国家军工秘密等事项,对停复牌时间另有要求的,从其要求。此外,重组方案构成重大调整的,上市公司可以根据实际情况申请停牌锁价,停牌时间不超过5个交易日。二是减少重组停牌情形,仅允许发行股份或发行定向可转债购买资产的重组停牌。根据对价支付方式不同,可将重大资产重组分为涉及发行股份的和不涉及发行股份的两类。新《停复牌指引》根据重组交易各方磋商的实际情况,对两类交易做了差异化安排。为兼顾重组的锁价需求和投资者的交易权利,筹划重组涉及发行股份的,公司可以根据实际情况申请短期停牌。除涉及发行股份收购资产外,筹划其他类型的重组事项不予停牌。此外,鉴于发行股份购买资产但未构成重大资产重组,以及发行定向可转债购买资产,都属于证监会行政许可事项并且同样存在锁价的需求,也纳入可以申请停牌的情形。三是要求停牌期限届满即披露预案。为提高重组磋商效率,明确投资者预期,强化制度功能,避免上市公司滥用停牌制度,上市公司应当在停牌期限届满前,披露经上市公司董事会审议通过的重组预案并申请复牌,未能按期披露重组预案的,应当终止筹划重组并申请复牌。四是明确停牌申请的时间窗口及披露要求。上市公司筹划重组涉及发行股份,有申请短期停牌锁定股价以促进交易达成的需要,但应当遵守时间窗口并履行相应披露义务。修订后的《停复牌指引》规定,上市公司筹划重组申请停牌的,应当在停牌时即披露交易标的、交易方式及对手方。这一安排,目的就在于防范相关方过早进入重组停牌,缩短停牌时间。上交所表示,实践中已有不少公司在停牌时即披露重组标的,对缩短停牌时长起到了很好效果。同时,为了避免上市公司利用重组信息影响股票价格,操纵发行股份的价格,损害公司及股东利益,新《停复牌指引》还规定上市公司筹划涉及发行股份的重组拟申请停牌的,应当在首次披露有关事项时立即申请停牌;上市公司在不停牌的情况下筹划涉及发行股份的重组,应当做好信息保密工作,并在第一时间披露重组预案或报告书,在披露重组预案或报告书前不得披露与本次重组有关的信息。五是原则上取消重组信息披露审核及问询回复期间的停牌。按照现行规定,公司披露重组预案后,交易所需对重组预案进行信息披露审核,公司需根据交易所审核意见进行回复,在此期间公司股票继续停牌。上交所表示,从实践情况看,除个别情形外,这类停牌的实际需求不大。基于此,新《停复牌指引》规定,公司披露重组预案或者草案后,交易所审核及公司回复期间,原则上不再停牌。同时,对于重组问询期间的停复牌,本所根据实际情况保留必要的裁量权。主要是考虑到,实践中可能有部分壳公司或涉及概念的公司筹划发行股份购买资产,构成重组上市,标的资产估值虚高,或者重组预案或草案存在重大问题,容易引发市场炒作和股价异动,损害投资者的合法权益等情况,本所也可以要求上市公司申请停牌,待回复问询后复牌。新京报记者 王全浩 编辑 王进雨 校对 吴兴发 

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05月21日 09:03
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