金龙机电员工持股巨亏 并购成掏空上市公司新玩法来源：大众证券报 编辑：网　　近日，金龙机电发布公告称，其收到福田区人民法院寄送的法律文件，长城证券在该法院对公司、金绍平、金龙集团就金融衍生产品交易纠纷提起诉讼。　　这一公告背后是，金龙机电员工持股计划的血本无归。员工持股血本无归背后，闪现的则是大股东利用并购游戏掏空上市公司，最后，却能安然离开的残酷现实。　　员工持股血本无归，高管持股也成血案？　　2015年2月，金龙机电发布成长1号员工持股计划，成长一号资金来源为员工自筹资金1225万、公司控股股东金龙集团向参与员工出借1225万，同时约定由长城证券提供融资资金7350万，共计9800万元开展以金龙机电为标的证券的股票收益互换交易。　　2015年2月中旬，金龙机电公告显示，成长1号员工持股计划已完成购买公司股票，以26.9元/股的价格，购入了364万股股份。　　2018年7月，因金龙机电股价暴跌，长城证券将成长1号所持的全部股份进行了强制平仓，成交金额仅为3335.49万元，尚不足覆盖长城证券的融资资金；长城证券这次诉讼便是，要求偿还出借给成长1号的资金及相关固定收益共4224.02万元。至此，参与金龙机电成长1号员工持股计划的员工血本无归。　　事实上，不只是成长1号员工持股血本无归；其另一员工持股计划—成长2号也被深套。　　2015年8月，金龙机电发布了成长2号员工持股计划，参与成长2号员工持股的均为公司董事、监事及高级管理人员，成长2号资管计划份额上限为1.5亿份，每份份额为1元，按照2:1的比例设立优先级和次级份额，次级份额5000万由参与员工认购，优先级份额1亿元由银行出资认购。　　2015年12月，成长2号员工持股计划完成股票购买，以23.05元/股的价格，共计购买了650.52万股公司股份。　　2017年3月(此前，该持股计划持股数量未变动)，成长2号员工持股全部出售，此时，该公司股价在15元附近徘徊，这意味着，成长2号亏损比例约为35%。而根据成长2号资管计划内容来看，其高管持股很可能也是血本无归。　　毫无征兆的危机：金龙机电两年巨亏超20亿　　金龙机电成立于1993年，其主营业务为超小型微特电机的研发、生产和销售。2009年12月，公司在深交所创业板上市，是温州第一家创业板上市企业。　　上市后，金龙机电利润持续走低。2013年时，公司净利润为2116.13万元，与其上市时(2009年)相比，跌幅高达63.13%。事实上，该年，公司扣非净利润仅为328.59万。　　在业绩不断走低的背景下，金龙机电于2014年2月发布重大资产重组方案，公司以4.97亿收购博一光电100%股权，以4.75亿收购甲艾马达100%股权。　　并购当年(2014年)，公司业绩就扭转颓势。2015年，其营收达到30.34亿，净利润也创下了3.27亿的历史新高；同年，公司进行了每10股转增10股的高送转方案，在业绩的刺激下，金龙机电股价大幅上涨，短短半年时间，其股价涨幅高达4倍以上；公司也一度被投资者视为创业板的白马股。　　事实上，直到2017年10月底，金龙机电发布的三季报还显示，2017年前三季度，公司净利润为3.07亿，同比大涨116.97%。然而，2018年4月，金龙机电发布的2017年年报显示，公司出现了4.19亿的巨额亏损。　　2018年10月，金龙机电称，今年前三季度，由于公司控股股东金龙集团被其债权人建行乐清支行提出破产清算的申请，导致公司客户订单减少，且由于市场竞争加剧，公司产品订单价格下降，导致公司出现亏损，亏损额高达15.54亿。短短两年时间，金龙机电就巨亏20亿以上。　　高溢价并购之谜：并购成掏空上市公司新玩法？　　2018年前三季度，金龙机电出现15亿以上的巨额亏损，主要受到资产及商誉减值的影响。财报显示，公司对商誉及应收账款等的巨额减值计提是其亏损的主要原因；这意味着，金龙机电突然出现的危机，很大程度上是因并购引发。　　2013年，金龙机电并购时，博一光电净资产为5466.26万，收购价为4.97亿，溢价率高达8.09倍，收购甲艾马达时，甲艾马达净资产为1.12亿，收购价为4.75亿，溢价超3倍。　　博一光电和甲艾马达都进行了业绩承诺，到2016年底，业绩承诺期结束时，甲艾马达贴线完成了业绩承诺，博一光电的业绩承诺则只完成了82%。其实，业绩承诺的含金量可能远低于其账面数字，这从公司的应收账款可窥见一斑。　　2013年时，金龙机电应收账款仅为1.52亿，到2016年底，这一数字已高达7.12亿。2018年，公司对应收账款、存款等相关资产计提了7.3亿减值准备。　　金龙机电的另一项并购，也令人叹为观止。2017年6月，金龙机电以11亿现金收购兴科电子，收购时，兴科电子账面价值为4.48亿；据此，金龙机电收购兴科电子产生了6.5亿商誉。　　值得关注的是，金龙机电的实际控制人金绍平为兴科电子股东之一；且收购时，兴科电子的业绩承诺人竟然不是大股东，而是持股不足30%的自然人林黎明。此外，林黎明所需承担的业绩补偿最高不超过其股权转让价款，即3.23亿。　　仅仅一年之后，兴科电子就出现了亏损。金科电子在今年三季报中称，由于子公司兴科电子、博一光电等出现亏损，公司对商誉计提减值准备约5.83亿。　　2018年5月，金龙机电控股股东金龙集团的实际控制人金绍平，将其持有金龙集团的26%的股权转让给黄磊，将其持有的金龙集团25%的股权转让给李雳，同时，公司董事长由金绍平变更为黄磊。　　留下一地鸡毛后，金绍平挥挥衣袖，走了！（文章来源：大众证券报）（来源：大众证券报 2018-11-29 18:22）