经济观察报 　发布时间：12-2511:39经济观察报官方帐号,财经领域创作者　　经济观察网 记者 李华清12月24日晚间，TCL科技公告了对深交所问询函的回复。该问询函问询的是TCL科技拟收购茂佳国际100%股权的事项。此前的12月11日晚间，TCL科技公告称拟通过下属全资子公司TCL Technology Investments Limited (TCL 科技投资有限公司)以现金方式收购 T.C.L. Industries Holdings (T.C.L.实业控股(香港)有限公司，以下简称“TCL实业（香港）”)持有的 Moka International Limited （茂佳国际）100%的股权，交易对价为人民币28亿元。　　问询函的问题主要有三个，一是茂佳国际在最近三次交易中的估值情况；二是茂佳国际估值存在差异的理由，本次收购是否存在向大股东输送利益情形；三是TCL科技曾经剥离茂佳国际现在又打算全资收购茂佳国际，公司决策是否存在矛盾，前期相关信息披露是否准确。　　 　　茂佳国际估值　　在过去一年多的时间里，茂佳国际频繁被“卖身”。　　首先是2019年4月，TCL科技完成重大资产重组，将智能终端资产剥离出上市公司平台。在此过程中，TCL科技置出了TCL实业(香港)、惠州家电、合肥家电等8家公司的股权，其中TCL实业(香港)下设272家子公司，TCL电子是TCL实业（香港）的重要子公司，茂佳国际当时是TCL电子的子公司。　　在上述TCL科技的重大资产重组中，TCL实业（香港）的100%股权被TCL科技卖给了TCL实业，茂佳国际随着TCL实业（香港）的被卖，也被TCL科技卖掉。　　2 020年6月，TCL电子将茂佳国际100%股权卖给TCL实业（香港），2020年12月，TCL实业（香港）计划将茂佳国际100%股权卖给TCL科技的全资子公司。　　深交所的问询函，首先就是问上述三次交易中，茂佳国际100%股权的具体估值、评估方法，存在差异的原因，TCL科技计划通过全资子公司全资收购茂佳国际，是否存在向大股东输送利益的情形。毕竟李东生既是TCL科技的大股东，也是TCL实业（香港）的实控人。　　TCL科技回复称，2019年TCL科技进行重大资产重组前，对TCL电子进行了估值，当时估值的基准日是2018年6月30日，TCL电子的估值是63.48亿元，但是没有对茂佳国际进行单独的估值，茂佳国际的价值只能体现在TCL电子的估值中。　　而2020年6月，茂佳国际股权被TCL电子转让时，有对茂佳国际进行估值，当时的估值基准日是2019年12月31日，采用的是收益法进行估值，当时茂佳国际的估值是24.7亿元。　　到了今次收购事项，也是采用收益法对茂佳国际进行估值，估值基准日是2020年10月31日，茂佳国际的估值是28.3亿元。　　TCL科技认为，虽然对比2020年6月的交易事项，今次TCL科技拟收购茂佳国际全部股权的交易事项中，茂佳国际的估值有所提高，但不意味着不合理或是在向大股东输送利益。　　TCL科技认为，本次收购中，茂佳国际的估值之所以会高一些，是因为当前新冠疫情趋于平稳，市场环境向好，茂佳国际受到的不利影响有所缓解，业绩恢复正常，如果对比PE值和PB值，2020年6月份的转让交易中茂佳国际估值的PE值和PB值更高。　　数据显示，2020年6月份的转让交易中，茂佳国际估值的PE和PB分别是13.58、3.86，本次收购中，茂佳国际估值的PE和PB分别为11.95、3.18。　　TCL科技认为，无论是从收入还是净利润的维度看，茂佳国际2020年1月-10月的表现均比预期要好一些，预计2020年全年的业绩情况会优于2019年全年，因此茂佳国际在本次收购中的估值要比2020年6月交易事项中以2019年末的情况做基准得出的估值要高一些。　　 　否认公司决策存在矛盾　　股民们对TCL科技拟收购茂佳国际100%股权事项的一个大疑惑是，TCL科技曾大费周章推动资产重组，剥离智能终端资产，2019年4月，剥离的资产才完成过户，为何在2020年底，又要把曾经剥离出去的茂佳国际给收购回来呢？　　深交所就问询TCL科技，剥离和收购茂佳国际的目的是否与公司战略安排一致，公司决策是否存在矛盾，前期的信息披露是否准确。　　TCL科技在问询函回复中强调：“公司做强、做精半导体显示业务的初心未改。”　　TCL科技回顾公司发展过程称，2018年之所以开始推动重大资产重组，是因为想要聚焦半导体显示业务，提升主业的竞争力：当时华星光电是TCL科技半导体显示业务核心主体，在重组前三年占公司净资产比例超过80%、占公司净利润比例超过90%，是TCL科技真正核心主业和主要盈利来源，而半导体显示业务需要资源的长期投入，TCL科技就选择置出智能终端资产。　　TCL科技认为资产重组给公司带来了好处，主要体现在盈利能力得到优化，业务架构更为清晰，公司市场关注度提升，二级市场给予了积极的反馈。而当时的资产重组相关议案，得到了95%以上出席会议股东的支持，92%以上的中小股东投出了赞成票。　　而到了当下，之所以想收购茂佳国际，TCL科技将决策理由更多地归结为行业需求。　　TCL科技称，自2018年以来，半导体显示行业快速发展，客户定制化需求更加多样，市场对显示面板的后项加工服务需求持续增长，“面板+模组整机”的全产业链布局趋势更为突出，公司的一些战略客户向华星光电采购面板产品的同时，也向茂佳国际采购整机制造服务。如果公司收购茂佳国际，就可以把面板生产和整机制造者两个环节打通，给客户提供从面板到整机的一站式服务，增加获利空间，一定程度上可以增强公司半导体显示业务的竞争力。　　TCL科技认为，收购茂佳国际，可以从研发、生产、销售环节裨益半导体显示业务的发展。