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内蒙古股友

上市公司收购乌拉圭屠宰厂重大问题之 必要性 公允性分析

新大洲在2016年到2017年变卖上市公司原有资产,先后出售了新大洲物流、蓉庄农业、元盾实业、新大洲本田、中航新大洲、嘉跃实业等子公司或部分股权,仅2017 年就通过资产处置累计收回资金 9.14 亿元。手头有钱之后,新大洲先后收购了恒阳牛业旗下的乌拉圭 Rondatel、乌拉圭 Lirtix以及乌拉圭自然人Roberto Prez Paternoster旗下的Lorsinal这三家牛肉屠宰加工厂。失败的海外并购 鼎晖投资作为恒阳牛业股东或放任其置入绩差资产并进行问题关联交易新大洲在牛肉产业的核心资本运作逻辑是:南美和乌拉圭等地牛肉质优价廉在中国市场更有竞争优势,因此并购相关海外资产并置入上市公司新大洲,提升上市公司业绩,进而提升上市公司市值。根据恒阳牛业的说法:其旗的下乌拉圭 Rondatel、乌拉圭 Lirtix 海外牛肉生产基地是该司核心优势资源,陈阳友先生和恒阳牛业从上市公司利益出发,为使上市公司迅速在牛肉产业建立发展优势,主动提出将恒阳牛业的核心优质资产优先装入上市公司。但随后乌拉圭 Rondatel和Lirtix的业绩表现之差显示了公司所谓的“核心优质资产”可能只是徒有其名。同时新大洲在乌拉圭人Roberto Prez Paternoster处买来的牛肉屠宰厂Lorsinal 也是一收购完成就业绩变脸。尽管相关资产的业绩不佳,新大洲并购这些资产却支付了高额的溢价。新大洲在相关公告中称:恒阳牛业、鼎晖投资长期跟踪海外企业,在收购海外资产方面具有谈判优势。但根据收益法确定 的Lirtix和 Rondatel 两家牛肉屠宰加工工厂100%股权的价格为8230万美元,溢价率390%,并构成上市公司3.16亿元人民币商誉。同时新大洲并购Lorsinal也支付了较高的价格,根据Lorsinal公司财务报告,在并购的当年该司净资产为1291万美元,但是新大洲却以1665万美元的价格收购了该司50%的股权,溢价率158%。而鼎晖投资在并购Lirtix和 Rondatel中所扮演的角色也耐人寻味。查阅Rondatel和Lirtix评估报告,显示恒阳牛业是在2015年6月接手这两家公司股权。我们知道鼎晖投资在2014年就入股了恒阳牛业,那么恒阳牛业投资乌拉圭 Rondatel和Lirtix应该是经过了鼎晖投资的首肯,或者就是鼎晖投资帮助挑选的海外投资并购标的。同时新大洲亦公告称李磊是乌拉圭子公司 Rondatel、Lirtix的董事,参与这两家公司的公司治理。因此鼎晖投资对乌拉圭资产的质量多少应该是了解的。我们知道鼎晖投资也是恒阳牛业的重要股东,因此恒阳牛业将相关绩差资产以高溢价置入新大洲时,鼎晖投资其实也是受益的。下面我们具体来看恒阳牛业是如何置入所谓的优质资产并进行问题关联交易的。

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2019年09月25日 13:00
来自电脑网页版
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