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高价收购垃圾公司再低价出售

平潭发展募集资金变道收购亏损资产2017年01月19日20:51 来源:搜狐媒体平台  北京商报讯(记者彭梦飞)平潭发展(000592)1月19日的公告表示,公司将拿部分募集资金用于收购西塘置业35%股权,同时该项目剩余资金用于补充公司的流动资金。虽然上市公司变更募投项目事情经常发生,但是从平潭发展拟收购的标的资产来看,属于一家亏损公司,亏损资产还被给予溢价收购引起市场质疑,同时对于公司此前大股东的减持,市场也一直存在着不解。  据平潭发展公告,因为受到周边配套工程未建设到位、配套设施尚不完善的影响,募投项目平潭海天福地?美丽乡村综合旅游(启动区)项目中自驾游营地建设项目进度不达预期,为提高募集资金使用效率,维护公司股东利益,经审慎考虑,公司董事会同意将原投入上述项目的募集资金7000万元中部分募集资金4439万元用途变更为收购西塘置业35%股权并授权经营管理层办理相关协议的签署等事宜。  剩余2561万元募集资金及利息将用于永久性补充流动资金,未来公司将根据自驾游营地建设项目实际进度情况以自有资金进行投资。  平潭发展此次拟收购的标的西塘置业成立于2011年,目前平潭发展靠着控股子公司北京中福康华控制着西塘置业的65%股权,此次再次收购则可以控制西塘置业100%股权。  西塘置业的财务数据显示,截至到2016年12月31日未经审计的净资产为3005万元,净资产评估值为2.16亿元。西塘置业2015年和2016年分别实现的净利润分别为-971万元和-2915万元。  平潭发展自身截至到2016年三季报时,公司实现归属于上市公司股东净利润为2131万元,同比下滑31%,业绩并不好看,公司年报的预披露时间为2017年4月29日,属于2016年年报的收官截止时间。  实际上,平潭发展控制的西塘置业65%股权也是在近几个月完成收购的,2016年10月28日,平潭发展与李继烈等六名股东签订《股权收购协议》,公司以现金方式向交易对手支付股权收购款 1.125亿元,合计收购其持有的北京中福康华90%股权。  收购时北京中福康华净资产3519.50万元,2015年1-7月营业收入28.19万元,归属于母公司股东的净利润-1467.57 万元,也是亏损资产。  对于目前平潭发展的投资者来说,最难受的并不是公司的资本运作,而是公司跌跌不休的股价,而公司大股东此前的一次减持则被认为是导致此次股价一直萎靡的主因。  2016年7月14日,公司在2016年7月13日收到控股股东山田林业减持公司股份的通知,大股东在 当日,通过深交所大宗交易系统减持公司股票7260万股,占公司总股本的 3.7582%,但是控股股东表示的是此次交易通过的是大宗交易,交易对手方隶属于正荣资本旗下的投资平台,交易原因是基于其看好公司前景并有志于参与平潭的开放开发,所以给了投资者正荣资本是以一种战略投资者的状态来到公司的。  但是在平潭发展披露完三季报后,前十大股东名单中却并没有出现这个7260万股的正荣资本身影,而2016年8月,平潭发展因为正荣资本入主的影响公司股价不断攀升,此后就一直回落,很显然表示看好并有志于参与平潭发展开放开发的正荣资本只是做了一次短线的财务投资。中福海峡(平潭)发展股份有限公司关于签署股权转让意向书的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要提示:1、本次就转让西塘项目公司股权事项签署的股权转让意向书为交易双方转让和收购的意愿及初步洽商结果,交易价格、交割条件等交易具体事项尚需各方根据尽职调查及审计、评估情况进一步协商后,签署正式的股权转让协议,并提交公司董事会、股东大会(如需)进行审议,最终交易的达成存在不确定性。2、本股权转让意向书交易对方希努尔男装股份有限公司并非公司关联方,本次股权转让意向书签署事宜不属于关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。3、公司将根据事项进展情况,履行相应的决策和审批程序,及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。一、交易概述为调整公司整体战略布局,进一步优化公司产业结构,公司于2018年3月22日与希努尔男装股份有限公司(以下简称“希努尔”)签署了《西塘项目公司股权转让意向书》,拟将所持西塘项目相关公司股权转让给希努尔,并促成希努尔完成西塘项目相关公司全部股权收购。该事项已经公司第九届董事会2018年第三次会议审议通过,本次股权转让事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二、交易对方的情况1、企业名称:希努尔男装股份有限公司2、统一社会信用代码:9137000075746559853、企业类型:股份有限公司(上市)4、注册地址:山东省诸城市东环路58号5、法定代表人:范佳昱6、注册资本:32,000万元7、成立时间:2003年12月17日8、控股股东:广州雪松文化旅游投资有限公司,持股数量:203,590,497股,持股比例:63.620%9、经营范围:高中档西服、衬衣、服饰、防静电工作服及阻燃防护服的制造;服装设计;销售本公司制造的产品;面、辅料的物理测试和理化检测;本公司商品的周转及服务;以特许经营方式从事商业活动;自有房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。希努尔与本公司不存在关联关系,该股权转受让事项不构成关联交易。三、交易标的基本情况1、目标公司:北京中福康华景区旅游开发有限公司北京中福康华景区旅游开发有限公司(以下简称“目标公司”或“中福康华”)成立于2010年05月12日,统一社会信用代码为911101055548293200,注册资本5,000万元,主营业务为:旅游资源开发(不含旅游业务);项目投资;产品设计;设计、制作、代理、发布广告;批发工艺品。公司持有目标公司90%股权,新世纪康辉投资管理咨询(北京)有限责任公司(下称“新世纪康辉”)持有目标公司10%股权。2、西塘项目公司一:嘉善康辉西塘旅游置业开发有限责任公司嘉善康辉西塘旅游置业开发有限责任公司(以下简称“项目公司一”或“西塘旅游置业”)为2011年12月19日在嘉善县西塘镇设立的有限责任公司,统一社会信用代码为91330421587782610C;注册资本金8000万元人民币。中福康华持有其65%股权,上海天鸿实业投资有限公司持有其35%股权。西塘旅游置业合法拥有善国用(2013)第00403242号土地使用权,该项目地块位于西塘镇西丁公路南侧、来凤港西侧,用地性质为商服用地,用地面积约为41270.3平方米,容积率为0.7-0.9。项目推广名称为“西塘璞悦园”,已建成并办理完毕工程竣工备案及综合验收,尚未办理产权初始登记。西塘璞悦园总建筑面积(不含地下室)33289.48平方米(其中包括但不限于商业5882.55平方米,公寓式酒店25687.91平方米,配套用房802.06平方米);地下室建筑面积4407.27平方米。3、西塘项目公司二:嘉善康辉创世旅游开发有限责任公司嘉善康辉创世旅游开发有限责任公司(以下简称“项目公司二”或“康辉创世”)为2014年04月18日在嘉善县西塘镇设立的有限责任公司,统一社会信用代码为91330421097917316A;注册资本金10,000万元人民币。本公司持有其51%股权,目标公司中福康华持有其39%股权,上海康谭旅游发展有限公司持有其10%股权。康辉创世合法拥有浙(2016)嘉善县不动产权第0024100号土地使用权,该项目地块位于西塘镇西丁公路南侧、来凤港东侧,用地性质为商服用地,用地面积约为58783.2平方米,容积率为0.7-0.9。该项目地块已完成三通一平,尚未开发建设。希努尔计划收购目标公司及项目公司一、二的全部股权,从而间接获得项目公司一、二持有的项目地块的全部且无瑕疵的开发收益权。公司拟通过对目标公司及项目公司进行股权重组,促成希努尔完成收购目标公司及项目公司一、二全部股权。通过信用中国网站、全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站以及国家发改委和财政部网站等途径查询交易标的及交易对手方不是失信被执行人。四、意向协议的主要内容1、交易标的股权及对价标的股权:目标公司100%股权及其相关权益(下称“标的股权”),以及通过收购标的股权直接及/或间接获得的项目公司一、二的100%全部股权及项目公司名下土地(包括地上建筑物、其他附着物及地下室,下称“标的资产”)的全部且无瑕疵的开发收益权。为免疑义,各方确认标的股权包含标的资产及所有相关权益。为重组需要,本公司也可以按本意向书约定,直接收购目标公司及(或)项目公司部分股权。在此情况下,该部分股权视为上述标的股权的组成部分。交易对价:本意向书项下标的股权的最终交易对价,将由具有相关证券业务资格的审计机构及评估机构分别出具的审计报告、评估报告为基础,由交易双方协商确定。审计评估机构、基准日、审计评估费用由交易双方共同确定。审计机构由希努尔指定,若交易双方任一方对审计、评估结果存在异议,由双方协商解决。审计评估费用由交易双方平均分担。2、定金该意向书生效之日起2个工作日内,希努尔向公司指定账户支付人民币3000万元作为本次交易的定金。如交易双方签署正式的股权转受让协议,上述定金将转为正式股权转让协议的定金;如该框架协议终止/解除,公司将按约定予以退还。五、交易目的及影响本次股权转受让事项符合公司整体战略布局,可进一步优化公司产业结构,有利于增加公司现金流入,增强公司支付及抗风险能力。因本协议仅为意向性协议,在公司签署具体的正式协议前,尚不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响,签署本协议也不会影响公司的业务独立性。六、风险提示本次签署股权转让意向书为交易双方转让和收购的意愿及初步洽商结果,在相关标的公司审计报告、评估报告出具后,交易各方将进一步商议确定最终交易价格等具体事项,签署正式股权转让协议并履行公司内部决策和审批程序(包括但不限于召开董事会、股东大会审议通过)后实施,本次股权转让付诸实施尚存在一定的不确定性。公司将根据事项进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司相关信息均以上述媒体披露的公告为准,敬请投资者注意投资风险。七、备查文件1、第九届董事会2018年第三次会议决议2、西塘项目公司股权转让意向书特此公告。中福海峡(平潭)发展股份有限公司董事会二〇一八年三月二十二日  

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08月16日 09:41
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