甘肃股友
荣丰控股:宁湧超布局骨科耗材生产和骨科医院建设
荣丰控股:宁湧超布局骨科耗材生产和骨科医院建设一、宁湧超是否符合《监管问答》关于战略投资者的基本要求和情形(一)宁湧超符合《监管问答》关于战略投资者的基本要求和情形根据上市公司关于本次交易的相关公告所披露的内容,并经查阅上市公司与宁湧超及其他相关各方就本次交易签署的相关交易协议、出具的声明承诺及登录相关网站对公众信息进行检索核查,独立财务顾问认为宁湧超符合《监管问答》关于战略投资者的基本要求和情形,理由如下:1、宁湧超具有医用骨科植入耗材行业较强的重要战略性资源宁湧超作为本次交易标的公司威宇医疗的创始人和实际控制人,负责威宇医疗的日常经营决策管理,多年来在医用骨科耗材行业内积累了丰富的行业经验以及上下游产业资源。在医用骨科耗材品牌代理方面,宁湧超在医用骨科耗材行业从业多年,与众多国外和国内医用骨科耗材品牌生产商形成了良好的合作关系,在医用骨科耗材的品牌商领域积累了丰富资源;在医院配送和销售方面,宁湧超在下游医疗机构领域拥有广泛的资源,具有较强的客户资源整合能力;在医用骨科耗材研发方面,宁湧超带领研发团队已与安徽工程大学等学术机构开展合作,就多项骨科创新产品进行合作研发;在医用骨科耗材生产方面,宁湧超在医用骨科耗材产品的研发和生产领域已积累了一定的人才储备,未来将为上市公司向医用骨科耗材产品生产领域的布局提供专业人才支持;在外部医疗技术资源引入方面,宁湧超长期注重骨科学术研讨与推广,拟引入多位行业专家作为威宇医疗专家顾问,将为威宇医疗带来业内先进的技术资源;在骨科医院建设及运营方面,宁湧超在未来将引入骨科医疗服务团队与上市公司在骨科医院运营领域开展合作。2、宁湧超拟与上市公司展开多维度合作,与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益根据《战略合作协议》,未来宁湧超将凭借其在医用骨科耗材领域丰富的行业经验,结合上市公司的战略发展规划,着力开展医用骨科耗材相关业务的开拓,与上市公司在医用骨科耗材品牌代理、医院配送和销售、医用骨科耗材生产、骨4科医院运营等方面展开多维度合作,充分调动各自资源优势,实现合作共赢,促进上市公司在骨科耗材及上下游相关领域快速布局,提升上市公司的盈利能力,与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益。根据《盈利预测补偿协议》,包括宁湧超及其控制的长沙文超、新余纳鼎在内的业绩承诺方承诺威宇医疗 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年各会计年度经会计师事务所审计的税后净利润(以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据)分别不得低于人民币 12,000.00 万元、15,000.00万元、20,000.00 万元、25,000.00 万元。在 2020 年度、2021 年度、2022 年度结束后,如果威宇医疗截至当期期末的累积实际利润小于截至当期期末的累积承诺利润的 90%,则补偿义务人应按照《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务。在2023 年度结束后,如果威宇医疗截至当期期末的累积实际利润小于截至当期期末的累积承诺利润的 100%,则补偿义务人应按照《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务。因此宁湧超作为威宇医疗的实际控制人及第一顺位补偿义务人,有意愿和能力与上市公司展开多维度合作,与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益。3、宁湧超愿意长期持有上市公司较大比例股份根据上市公司与宁湧超及其他相关各方就本次交易签署的相关交易协议,宁湧超将作为战略投资者认购上市公司本次募集配套资金所发行的 1,400 万股股份,宁湧超及其控制的长沙文超、新余纳鼎将以其合计持有的威宇医疗 58.53%股权认购上市公司本次发行股份购买资产所发行的股份,但威宇医疗审计、评估工作尚未完成,交易作价尚未确定,故尚不确定本次交易完成后宁湧超的准确持股比例。宁湧超拟长期持有上市公司股份,根据《荣丰控股集团股份有限公司发行股份购买资产的协议书》《荣丰控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书》和相关承诺函,宁湧超及其一致行动人长沙文超通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起 12 个月;如新余纳鼎取得上市公司本次发行股份购买资产所发行股份时,对其持有的威宇医疗股权持续拥有权益的时间不足512 个月,则新余纳鼎通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起 36 个月,如新余纳鼎取得上市公司本次发行股份购买资产所发行股份时,对其持有的威宇医疗股权持续拥有权益的时间已达到或超过 12 个月,则新余纳鼎通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起 12 个月;且宁湧超、长沙文超、新余纳鼎作为本次交易的业绩承诺方之一,通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份除需按照前述锁定期解锁外,还需要以业绩承诺方履行完毕各承诺年度的业绩补偿义务及减值测试补偿义务为前提条件分期解锁。宁湧超通过本次募集配套资金取得的上市公司股份,自发行结束之日起 18 个月内不得转让。上述限售期满后,若未来拟减持上市公司股份,宁湧超亦需要遵守按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则,审慎制定股票减持计划,并履行相应信息披露义务。4、宁湧超愿意并且有能力认真履行相应职责,委派董事实际参与公司治理,提升上市公司治理水平,帮助上市公司提高公司质量和内在价值根据《战略合作协议》,宁湧超作为战略投资者,在本次发行完成后有权依法行使表决权、提案权等相关股东权利,合理参与上市公司治理,并依照法律法规和公司章程的约定,向上市公司提名或推荐董事候选人。宁湧超提名或推荐的董事候选人在经上市公司履行必要审议程序选举成为上市公司董事的情况下,该名董事将参与上市公司董事会决策,在上市公司治理中发挥积极作用。宁湧超通过前述方式参与上市公司治理有助于提升上市公司治理水平,帮助上市公司提高公司质量和内在价值。5、宁湧超具有良好诚信记录,最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任根据宁湧超出具的承诺,并经查询公开信息,截至本核查意见出具之日,宁湧超具有良好诚信记录,最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况,最近三年未受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任。6、本次战略合作能够给上市公司带来骨科耗材行业重要的市场、渠道等战略性资源,有利于上市公司新业务空间的顺利开拓6本次交易完成前,上市公司是主要从事房地产开发的现代企业集团,主要产品及服务包括房地产开发、物业管理及租赁。报告期内上市公司主营业务为房地产开发及销售。标的公司威宇医疗是专业化的医用骨科植入耗材配送和技术服务提供商,主营脊柱、创伤、关节等医用骨科植入耗材销售及配送业务,并提供相关的技术性服务。本次交易完成后,上市公司将迅速切入医疗健康行业,全面深入布局医用骨科植入耗材相关领域,并逐步实现医用骨科植入耗材的生产、配送及技术服务到下游自建骨科医院的产业链覆盖,实现主营业务的转型。威宇医疗所在的医用骨科植入耗材行业前景良好,空间广阔。上市公司通过引入具备深厚产业经验的战略投资者,在产业资源、行业整合等各方面为上市公司医疗健康业务发展提供支持和协同,抓住整合、发展的机遇。宁湧超将利用自身在医用骨科耗材行业的市场资源和产业资源,协助上市公司积极开拓业务,为上市公司向医用骨科耗材产品生产领域的布局提供市场、渠道、产业资源、专业人才等多方面的支持,协助上市公司新业务的平稳运行和顺利拓展。
2020年07月05日 15:46
来自电脑网页版
(0)|
阅读数(3457)
|
|
收藏
|
回复(0)
|
举报