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(二)审计机构的核查程序及意见1、核查程序(1)审计机构对存放于公司及各子公司保险箱内的现金执行了监盘程序;(2)审计机构获取公司及各子公司《已开立银行结算账户清单》,将其与公司及各子公司账面记录的账户名、账号、账户状态进行核对,以确认账面记载账户数量的存在及完整性;(3)审计机构获取公司及各子公司截至报告期末已开立尚未销户的银行账户对账单,并与账面金额进行核对,以确认账面余额的真实性及准确性;(4)审计机构获取报告期销户清单同时获取相关销户凭证;(5)审计机构实施了函证程序,并获取银行回函,其中银行存款发函金额占期末银行存款余额比例为 99.79%,回函金额占发函金额比例为 99.96%。其他货币资金发函金额占期末其他货币资金余额的比例为 100%,回函金额占发函金额比例为 100%;(6)审计机构抽查报告期大额银行存款及其他货币资金的收支款项,将日记账的账面记录和对账单进行双向核对。2、核查意见经核查,立信未发现公司货币资金的存储处于非正常状况;账户名均为德威及其下属子公司;账面金额与银行对账单金额相符,未发现账实不一致的情况;未发现资金存在被挪用或占用的情形。(三)独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问未发现公司货币资金的存储处于非正常状况;账户名均为德威及其下属子公司;账面金额与银行对账单金额相符,未发现账实不一致的情况;未发现资金存在被挪用或占用的情形。问询函回复第 6 页二、货币资金受限或设定抵押的情况,款项是否能够随时支取,是否存在期末资金集中转入、期初大额资金转出的情形;(一)公司回复1、截至 2018 年 12 月 31 日,货币资金余额为人民币 738,220,833.77 元,其中受限货币资金余额为人民币 273,087,622.76 元,占比 36.99%。上述受限货币资金均已设定质押,不能随时支取,除上述受限货币资金外其他均能随时支取。2、除正常的销售收款和采购付款、费用付款外,2018 年 12 月其他收款 652万元,其他付款 389 万元,2019 年 1 月其他收款 617 万元,其他付款 678 万元,主要系公司备用金、暂支款、运费等业务。不存在期末资金集中转入、期初大额资金转出的情形。(二)审计机构的核查程序及意见1、核查程序(1)审计机构实施了函证程序,并获取银行回函,其中银行存款发函金额占期末银行存款余额比例为 99.79%,回函金额占发函金额比例为 99.96%。其他货币资金发函金额占期末其他货币资金余额的比例为 100%,回函金额占发函金额比例为 100%;(2)针对 12 月大额收款,审计机构核查银行回单,并将银行回单中交易对手信息与账面记录进行核对;汇总统计 12 月发生的其他应收及其他应付款回款情况,分析其合理性;经查核 2018 年 12 月其他收款 652 万元;(3)针对期后采购行为,审计机构查验相应采购合同、银行回单,并将银行回单中交易对手信息与账面记录进行核对,就合理性获取管理层申明;汇总统计 2019 年 1 月发生的其他应收及其他应付款付款情况,分析其合理性;经查核2019 年 1 月其他付款 678 万元;2、核查结论经核查,截至 2018 年末立信未发现货币资金受限或设定抵押情况披露的瑕问询函回复第 7 页疵;已设定质押的相关款项不能随时支取,其他资金不受影响;公司除正常经营外,未发现公司存在非常规期末资金集中转入、期初大额资金转出的情形。(三)独立财务顾问核查意见经核查,截至 2018 年末独立财务顾问未发现货币资金受限或设定抵押情况披露的瑕疵;已设定质押的相关款项不能随时支取,其他资金不受影响;公司除正常经营外,未发现公司存在非常规期末资金集中转入、期初大额资金转出的情形。三、账面资金是否存在合理用途,资金利用效率较低的原因,公司账面存在大量资金却大量举债且债务逾期的原因及合理性;(一)公司回复公司上游供应商主要为中石油和中石化,下游客户主要为大型电缆企业。中石油和中石化系国有大型垄断企业,采用款到发货的结算方式。电缆企业的生产和施工期较长,公司按照行业惯例给予一定的应收账款信用期,上下游收付款方式不对等。由于上述行业特点决定了公司必须配备充足的资金,以满足现款购货-生产-销售-到期收款的周转需求。2018 年国家金融去杠杆,银行对民营企业贷款政策收紧,从而导致企业融资困难、融资成本增加的情形,同时股票市场不景气,公司控股股东股票质押一度低于平仓线导致控股股东被动减持。因公司银行贷款大部分为控股股东信用担保,在控股股东被动平仓的情况下,银行认为控股股东担保能力不足,导致公司授信银行不断压缩公司信用额度,要求公司提前归还贷款。2018 年下半年在当地政府的协调下,公司大部分授信银行表示继续给予公司支持,同意停止收回信用额度,唯独招商银行太仓支行拒绝妥协,并明确告知本公司贷款到期归还后将不再发放。如果公司用流动资金归还招商银行太仓支行的贷款,那么势必会再次引起公司其他授信银行的不满和觊觎,导致各授信银行争相收回贷款,所以公司在招商银行太仓支行 13,552 万元贷款到期后暂未归还。2018 年末该贷款尚处于逾期未归还状态,同时公司与招商银行信用额度事项尚在讨论过程中。问询函回复第 8 页(二)审计机构的核查程序及意见1、核查程序(1)针对期末尚未到期的借款,审计机构查验相应的借款合同。确认其借款期限、借款金额及相关借款条件是否准确和完整。(2)获取公司及下属子公司《企业信用报告》,将相关信息与账载贷款数据进行核对以确认其完整性。(3)审计机构针对借款实施函证程序,获取银行回函。发函金额比例 100%,回函金额比例 100%;2、核查结论经核查,除招商银行太仓支行外,其他借款不存在逾期情况。(三)独立财务顾问核查意见经核查,除招商银行太仓支行外,其他借款不存在逾期情况。四、重大资产重组是否存在重大不确定性,公司可能承担的违约责任,公司账面存在大量资金却未支付尾款并办理股权过户的原因及合理性;(一)公司回复公司于 2019 年 5 月 26 日召开公司第六届董事会第二十七次临时会议,审议通过了《关于延长公司重大资产购买暨关联交易决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产购买暨关联交易相关事宜授权期限的议案》,以上议案尚需公司 2019 年第三次临时股东大会审议,将重大资产重组有效期延期 12 个月。根据《资产购买协议》约定,公司应向交易对方支付的第一笔股权转让款共计 7,375.46 万元,截至目前,公司已向交易对方合计支付 4,957.41 万元,第一笔转让款的剩余部分尚未支付。按照《资产购买协议》的约定,若公司未按本协议约定支付股份转让价款,不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,交易对方可选择本协议继

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2019年06月26日 21:07
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