重磅！重组上市造假纳入欺诈发行 不仅巨额罚款 或将一退到底1小时前中国证券报562评论智能语音版约12分钟3月20日，《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》(以下简称《重组办法》)正式发布，明确上市公司发行股份购买资产(包括重组上市)等重大资产重组活动中，标的资产财务资料隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的，也应认定为欺诈发行，从而将此前颇受争议的发行股份购买资产(包括重组上市)造假正式纳入欺诈发行范畴。分析人士指出，此举是提高违法违规成本的重要标志。从长期看，也有助于大力提升并购重组质量，提高上市公司质量，有利于培育风清气正的市场环境。严打重组上市造假刻不容缓权威人士指出，重组上市属于原非上市企业通过“借壳”方式登陆资本市场，与IPO性质类似，证监会监管实践中，也遵循着“借壳等同于IPO”的原则。然而，原证券法体系下，一直未能将发行股份购买资产(包括重组上市)造假认定为欺诈发行，因此对于IPO和发行股份购买资产的虚假陈述处罚力度大相径庭。2019年A公司公布的一则行政处罚决定书显示，通过借壳上市的A公司，在2013年至2016年虚增利润，导致公开披露的重大资产重组文件存在虚假记载及重大遗漏。此案审理中，借壳上市文件造假，对其行政处罚依托的是原证券法第193条有关重大信息披露虚假陈述的认定，并未被认定为“骗取发行核准”，尽管证监会对公司和相关人员做出了顶格处罚(60万元)，但该条款对于虚假陈述的处罚力度仍极为有限。同年，B公司也接到了证监会出具的行政处罚决定书，B公司虚构盈利预测，导致重组置入资产评估值和营业收入大幅虚增。证监会处罚认定，该案构成原证券法第193条第一款所述“所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的”情形；且构成原证券法第214条所述“收购人或者收购人的控股股东，利用上市公司收购，损害被收购公司及其股东的合法权益的”情形。证监会对公司及多名责任人员予以警告并处以大额罚款。该案同样未被认定为欺诈发行。