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兰州黄河股东恩仇录:二股东借壳上市未果

作者 | 市界 秦海清 编辑 | 老拿 与二股东纠缠十年仍不休,兰州黄河内部如今一地鸡毛。 5月10日,兰州黄河二股东湖南昱成投资有限公司(下称“湖南昱成”)将杨世江告上法庭。杨世江为兰州黄河法定代表人、董事长、实际控制人,同时担任兰州黄河控股股东兰州黄河新盛投资有限公司(下称“新盛投资”)法定代表人、董事长。 湖南昱成认为杨世江越权代表新盛投资在兰州黄河2018年度股东大会上投票表决,请求法院判令杨世江投票无效,并撤销股东大会决议等。 7月5日,兰州七里河区法院经查认为,由于该决议纠纷诉讼背后涉及甘肃高院受理的股权转让纠纷,需待股权转让纠纷结案,因此兰州七里河区法院终止了本案诉讼。 对于这一结果,湖南昱成心里有数,毕竟这不是第一次起诉。从2017年6月开始,兰州黄河的大股东与二股东就已经把内斗摆到了台前,实际上两者的恩怨还要从2008年算起。 湖南昱成借壳上市终流产 2008年3月,一份三方协议曝光了兰州黄河背后的资本运作。 三方协议中甲方为“湖南鑫远投资集团有限公司”,该公司系湖南昱成关联企业,实际控制人都是谭岳鑫;乙方为兰州黄河企业集团公司(下称“黄河集团”);丙方是甘肃新盛工贸有限公司。 协议内容显示,鑫远投资取得并拥有黄河集团1.6649亿元特别债权,黄河集团以其持有的对新盛投资49%股权提供权利质押担保。 此外,新盛工贸同意将根据鑫远投资成的要求,在双方商定的期限内将其持有的对新盛投资51%股权全部转让给湖南昱成一方。 最为重要的是,三方约定对上市公司兰州黄河进行重组,这也是湖南昱成的目的——借壳上市,并且兰州黄河实控人杨氏家族彻底退出。 然而,湖南昱成借壳上市之路十分缓慢,直到2015年10月,兰州黄河才正式启动重组。 2015年10月9日,兰州黄河停牌并公告称,控股股东新盛工贸与鑫远集团正筹划重大资产重组;2016年2月25日,兰州黄河公告称,拟通过定向增发和资产置换方式,实现鑫远集团借壳上市,其中,鑫远集团100%股权作价30.88亿。 若重组成功,兰州黄河将从卖啤酒变成卖房子,湖南昱成坐等“反客为主”之际,重组方案遭到深交所问询,广大中小股东也否决了这一方案。 另据一位接近兰州黄河的知情人士透露,兰州黄河两大股东矛盾爆发的导火索源于杨世江和新盛投资的违规减持行为。 2016年10月,新盛投资卖出公司股票126.43万股;11 月,杨世江卖出公司股票5234 股。然而,这两次减持行为均违背了增持股票后6个月内不减持的承诺,且未提前披露、违反了证监会的规定。因此,杨世江和新盛投资被深交所给予了公开谴责的处分,并且在一年内不得发行股份。 这也意味着,兰州黄河不能进行定增,为湖南昱成的借壳上市之路再添阴影。此后,湖南昱成不断与杨家发生正面冲突。 提议罢免杨家的董事职位 贵为上市公司二股东,在兰州黄河董事会中,湖南昱成连一个席位也没有。 2017年4月,以多次不出席兰州黄河董事会现场、未尽到董事的勤勉义务等为由,湖南昱成向股东大会提议免去杨纪强、杨世汶的董事职务。二人分别为公司实际控制人杨世江的父亲和兄弟。同时,提议选举湖南昱成实控人谭岳鑫为董事,并提议选举黄河新盛董事冯世权为董事。 当时在兰州黄河9个董事席位中,杨家占据4席,湖南昱成认为兰州黄河名义上是上市公司,实际上是杨家的家族企业。 据杨世江对媒体称,新盛投资和湖南昱成曾经有过口头约定,在湖南昱成取得新盛投资100%股权前,湖南昱成不介入兰州黄河、新盛投资、以及新盛工贸具体的生产经营管理,这也是其2008年介入兰州黄河以来不要求进入董事会的原因。 可是,湖南昱成眼看着借壳上市不能实现,不得不掀起“内斗”。2017年8月7日,兰州黄河发布《关于董事辞职的公告》,杨纪强和杨世汶主动辞去了兰州黄河董事职位。 不但反对杨家“独裁”,湖南昱成处处与董事会“对着干”。 2017年12月12日,兰州黄河董事会决定向大股东新盛投资以2068.78万元转让一块面积为77.84亩的土地。随后,湖南昱成欲以7784万元买入该地块,为大股东出价的三倍多。 半个月后,兰州黄河发布公告,撤销了上述土地转让交易。 兰州黄河不务正业靠“炒股” 除兰州黄河内斗闹剧让外界大跌眼镜外,其自身经营也让人颇有微词。 兰州黄河是甘肃省最早设立的股份制企业之一,也是目前兰州市属企业唯一一家国内A股上市公司,主营啤酒、饮料、大麦、麦芽、饲草的生产、加工和销售,在西北地区有一定知名度。 啤酒一直是兰州黄河的主营收入,但自2010年涉足股市以来,炒股收益成为影响净利润的核心因素。 市界根据公开数据整理 有趣的是,兰州黄河还被资本市场称为“股神”。2010年10月,兰州黄河制定《证券投资内控制度》,拟运用不超过1.5亿元炒股。当年兰州黄河靠炒股就获利1.09亿元,而本年度兰州黄河的净利润为1.02亿元。 尝到甜头的兰州黄河坚持炒股不放松,虽然有赚有亏,但总体保持盈利,2010年-2017年其炒股总收益为2.44亿元,不过2018年比较惨,兰州黄河亏了9000多万。 不知道在内斗不休的情况下,兰州黄河靠炒股还能走多久? 本文由树木计划作者【市界】创作,独家发布在今日头条,未经授权,不得转载。 想探索更多好玩资本故事,也可关注市界(来源:市界Newsseeker的财富号 2019-07-13 10:08) [点击查看原文]

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2019年07月13日 10:24
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