转发 ◆ ◆ 武汉中商资讯 发表于 2019-09-16 20:32:30 [武汉中商吧] 武汉中商:中信证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告(一) 公告日期：2019-09-17中信证券股份有限公司关于武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）独立财务顾问签署日期：二〇一九年九月中国证券监督管理委员会：根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（191729 号）》（以下简称“《反馈意见》”），中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本独立财务顾问”）作为武汉中商集团股份有限公司（以下简称“武汉中商”、“公司”、“上市公司”）发行股份购买资产暨关联交易聘请的独立财务顾问，就反馈意见要求独立财务顾问核查的内容进行了核查，并出具本补充独立财务顾问报告，请予审核。除非文义另有所指，本补充独立财务顾问报告中的简称与《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中的释义具有相同涵义。目 录1. 申请文件 显示，自 2016 年以 来，北京居然之 家家居新零 售连锁集团有限公 司（以下简 称标的资产或居 然新零售）经历 5 次股 权转让和 1次增资。请你 公司：1）补充披露标的资产 最近 3 年增 减资及股权转让 的原因、作价依 据及其合 理性，股权 变动相关方的关 联关系， 是否履行必要的 审议和批准程序 ，是否符 合相关法律法规 及公司章程的 规定，是 否存在违反限制 或禁止性规 定而转让的情形 。2）结合本 次交易作 价情况、评估增 值率情况 、主要经营 卖场未来年度盈 利预测情 况、业绩承诺金 额占本次交易作 价的比例 等，补充披露本 次交易作 价的合理性 ，是否充分保护 中小股东 和上市公司的利 益。请独立财务 顾问和律 师核查并发表明 确意见。...... 122. 申请文 件显示， 1）交易对 方中汪林 朋、北京居然 之家投资 控股集团有 限公司（ 以下简称居然 控股）及 霍尔果斯慧鑫达 建材有限公司 （以下简称 慧鑫 达建材）作 为业绩承诺 人，承诺居然新零 售 2019 年度、2020年度 、2021年度经审 计的合并报表口径 下归属于母 公司股东的净利 润（扣除 非经常性损 益）分别 不得低于 206,027 万元、241,602万元、271,940 万元 。2）如业 绩未达标，业绩承 诺人承诺合 计补偿金额上限 为本次交易中标 的资产 100%股权交 易作价，覆 盖比例达到 100%。3）其他 交易对方持有标的 资产 35.45%股 权，但不参与业绩承诺 及补偿。请你公 司：1）结合标 的资产报告期内业 务发展情况 、标 的资产的核 心竞 争力、所处行业未来年 度发展情况等 ，补充披露 承诺业绩的 合理性和可 实现性。2）补充 披露本次交易仅 由汪林朋、居然控股及 慧鑫达建材进 行业绩承诺的合 理性。3）结合业 绩承诺人的 资金实力、发行股 份解 锁安排等，补充 披露标的 资产业绩承 诺未能实现时， 业绩承诺 人是否有足额补 偿能力，是否能 够充分保 护上市公司及中 小股东的利益 。请独立财 务顾 问、会计师 和评估师核 查并发表明确意见 。...... 233. 申请文件 显示，1）2019 年 1 月 10 日，武汉 中商集团股份有 限公司（以 下简称武汉中商或 上市公司）因 本次重组事项发 布停牌公 告。2）本次 重组交易对 方中有多个合伙 企业。3）部 分交易对方 存在停牌期间 或停牌前 6 个月 现金增资或股 权转让行为 。请你公 司：1）以列表形式穿透披 露合伙人取 得相应权益 的时间、出资方式 、资 金来源等信 息。2）结合交易对 方中合伙企 业最终出资人 取得相应权益的 时间及比例，补 充披露上述穿透 出资情况 在重组报告 书披露后是否曾 发生变动 ；如发生变动的 ，补充披露 是否 构成重大 调整。3）补充披 露交易对方 中有限合伙企业 是否专为本次交易 设立，是否以持有 标的资产为 目的，是否 存在其他投资，以及合 伙协议及资管 计划约定的存续 期限。4）如专为 本次交易设 立，补 充披露交易 完成 后最终出资的自 然人持有合伙 企业份额的 锁定 安排。5）补 充披露本次重组交 易对方中涉 及的合伙企业的 委托人或合伙人 之间是否存在 分级收益等 结构 化安排；如无，请补充披 露无结构化安排的 承诺。6）重新 计算并补充披露 穿透计算后的 总人数是否 符合 《证券法》 第十条发行对象不 超过 200 名的相关 规定。请 独立财务顾问和 律师核查并发 表明确意见 。...... 424. 申请文 件显示， 1）上海云 锋五新投 资中心（有限 合伙，以 下简称云峰 五新）作……[点击查看原文][查看历史公告]提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。