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福建实达集团股份有限公司 第九届董事会第七次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。一、董事会会议召开情况 (一)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。(二)公司于2017年8月4日以电子邮件加短信通知的方式发出本次董事会会议通知,同时以电子邮件的方式发出本次董事会会议材料。(三)本次董事会会议于2017年8月11日(星期五)以通讯方式召开。(四)本次董事会会议应出席的董事人数11人,实际参加会议的董事人数11人。二、董事会会议审议情况 (一)会议以11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于公司与参股公司共同参与投资设立股权投资基金合伙企业的议案》:为配合公司战略转型方向,布局新的投资机遇,同意公司与参股公司深圳南山永晟实达股权投资基金管理有限公司(以下简称“南山永晟实达”)及其他合作企业共同参与设立深圳南山金融科技双创股权投资基金(有限合伙),主要投资于区块链、大数据、人工智能、云计算等金融科技领域。1、设立方案如下: 1)公司名称:深圳南山金融科技双创股权投资基金(有限合伙); 2)注册资本:3亿元人民币; 3)注册地址:广东省深圳市南山区; 4)出资金额及股权结构: 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 出资比例(%) 福建实达集团股份有限公司 有限合伙人 14,910.90 49.703 深圳市汇通金控基金投资有限公司 有限合伙人 7,398.00 24.660 浙江永安融通控股股份有限公司 有限合伙人 7,391.10 24.637 深圳南山永晟实达股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 300.00 1.000 合计 — 30,000.00 100.000 5)经营范围:股权投资、投资管理(均不含限制项目);受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目);项目投资(具体项目另行申报)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。2、合作伙伴基本情况 1)深圳市汇通金控基金投资有限公司(以下简称“汇通金控”)为有限责任公司,2015年10月23日成立;注册资本85亿元人民币;法定代表人刘理;住所为深圳市南山区南头街道深南西路12017劳动大厦11楼;股权结构:深圳市南山区国有资产监督管理委员会100%;经营范围:股权投资基金,股权投资基金管理,股权投资,信息咨询,受托资产管理(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营); 2)浙江永安融通控股股份有限公司(以下简称“永安融通”)为香港联交所上市的股份有限公司,证券代码为HK8211,2002年04月16日成立;注册资本10635万元人民币;法定代表人蒋宁;住所为浙江绍兴市柯桥区杨汛桥镇;股权结构:浙江永利实业集团有限公司55.289%,香港证券交易所流通股44.711%;经营范围:实业投资,针、纺织品及服装的生产、销售,数据处理服务,电子商务技术开发,私募股权投资,投资管理,资产管理,投资咨询,企业管理咨询,品牌营销策划,信息系统集成服务,计算机软硬件技术、信息技术、网络技术、材料技术、新能源技术的技术开发、技术咨询、技术服务,节能工程设计、咨询、安装,合同能源管理服务,环保设备、水处理设备及相关配件的研发与销售。(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。3)深圳南山永晟实达股权投资基金管理有限公司(“南山永晟实达”)为有限责任公司,2017年04月17日成立;注册资本1,000万元人民币,法定代表人张衍,住所:深圳市南山区粤海街道后海大道2388号怡化金融科技大厦20楼;股权结构:深圳永晟实达投资发展有限公司出资660万元、持股66%,深圳市南山创业投资有限公司出资340万元、持股34%;经营范围:受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目);受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);股权投资;实业投资(以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。3、基金合伙协议的主要内容 1)设立基金名称:深圳南山金融科技双创股权投资基金(有限合伙)。2)经营场所:深圳市南山区 3)经营范围:股权投资、投资管理(均不含限制项目);受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目);项目投资(具体项目另行申报)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。4)存续期限:7年,自成立日起计算。经全体合伙人一致同意,合伙企业可以延长存续期,但不得超过10年。5)投资期限:存续期的第1年至第4年为合伙企业的投资期限(“投资期”)。投资期届满后,合伙企业剩余的存续期为回收期,回收期内合伙企业不得再进行对外投资。6)组织形式为有限合伙企业,合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。7)认缴出资:认缴出资总额为3亿元人民币,出资方式均为货币,具体如下: 人民币:万元 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 出资比例(%) 福建实达集团股份有限公司 有限合伙人 14,910.90 49.703 深圳市汇通金控基金投资有限公司 有限合伙人 7,398.00 24.660 浙江永安融通控股股份有限公司 有限合伙人 7,391.10 24.637 深圳南山永晟实达股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 300.00 1.000 合计 — 30,000.00 100.000 8)投资决策委员会:普通合伙人设立投资决策委员会,为合伙企业唯一投资决策机构。投委会由6名委员组成,由普通合伙人提名,并由合伙人大会一致同意。9)基金投向:合伙企业重点投向区块链、大数据、人工智能、云计算等金融科技等领域,投资此类企业的资金比例不低于合伙企业可投资金总额的百分之六十。10)投资退出:合伙企业可通过如下方式退出被投资企业: (1)被投资公司在符合上市条件时可以申请到境内外证券市场上市,并依法通过证券市场转让合伙企业拥有的被投资公司的股份; (2)将被投资公司的股份、股权、资产或业务全部或部分转让给其他投资者; (3)与被投资公司或其大股东签订股权回购协议,由其在一定条件下依法回购合伙企业所持有的股权; (4)被投资公司整体出售; (5)被投资公司清算; (6)其他投委会决定的方式。11)收益分配(整体先回本后分利) (1)合伙企业的项目投资收入包括合伙企业因处置项目投资的实际全部所得以及从项目公司实际获得的分红、利息及其他类似收入扣除相关税费、未支付的基金费用及其他应付款项后的可分配部分。项目投资收入分成按项目退出进度,即退即分。(2)非投资收入指合伙企业收到的非项目投资收入及其他应归属于合伙企业的现金收入扣除相关税费后可分配的部分,包括但不限于违约合伙人逾期缴付出资而向有限合伙支付的违约金、滞纳金等。非投资收入应当在每个财务年度结束后并且合伙企业取得上一个财务年度审计报告之后5日内进行分配。(3)除非协议另有约定,合伙企业经营期间取得的收入不得用于再投资,资金闲置期间内的被动投资除外。4、本次投资对上市公司的影响 本次投资基金主要投资于区块链、大数据、人工智能、云计算等金融科技领域。基金管理团队拥有超过15年的银行及项目投资经历,投资能力与投资方向相匹配。金融科技领域未来几年将迎来较快增长,公司作为基金LP有望取得较为理想的财务回报,实现投资资金的资本增值,提升上市公司投资盈利能力。同时,基金投向定位与公司致力发展为高科技企业的战略目标相契合,有助于实现公司在金融科技领域的投资布局。公司将借助合作伙伴在深圳市特别是南山区的资源优势,促使金融资本与产业资本较好融合,间接投资具备成长潜力的创新型企业,培育科技领域的潜在并购标的,为公司深化科技领域布局寻求新机遇。公司本次投资可能面临较长的投资回收期;基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的等多种因素影响,存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。但鉴于公司具备完善的公司内部控制及风险管理体系,且有关合作伙伴在行业内具有较好的投资管理能力及资源优势,本次投资总体风险可控。上述方案均仅为初步计划,最终以有关政府部门批准及最终工商登记为准。杜美杰、吴卫明、何和平、陈国宏四位独立董事对该项议案发表了独立意见:经认真阅读有关资料,我们认为本次公司与参股公司共同参与投资设立股权投资基金合伙企业是可行的。新设立的股权投资基金合伙企业主要投资于区块链、大数据、人工智能、云计算等金融科技领域,通过发掘优质科技类、创新类标的企业,更好的发挥产业资本和金融资本相结合的模式优势,在实现良好的投资收益的同时,也可为公司战略转型寻求新的机遇,有助于实现公司在金融科技领域的投资布局,打造新的利润增长点。虽然本次投资可能面临投资回收期较长,投资运作过程将受宏观经济、行业周期、投资标的等多种因素影响,存在不能较好实现预期收益的风险。但基金管理团队拥有丰富的项目投资经历,投资能力与投资方向相匹配,投资总体风险可控。(二)会议以11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于对外转让惠州市全通房地产开发有限公司9.0909%股权的议案》:为剥离亏损业务,进一步做强核心主业,同意公司下属全资子公司深圳市兴飞科技有限公司之全资子公司惠州市长飞投资有限公司(以下简称 “惠州长飞”)将所持有的惠州市全通房地产开发有限公司(以下简称“全通房地产”)9.0909%的股权(对应出资额为100万元人民币)作价110万元人民币转让给深圳市汇旭贸易有限公司。本次股权转让完成后,公司不再直接或间接持有全通房地产的股权。1、交易标的基本情况 标的名称:惠州市全通房地产开发有限公司 (1)企业住所:博罗县石湾镇科技产业园 (2)法定代表人:陈元明 (3)注册资本:1100万元人民币 (4)成立时间:2011年11月 (5)经营范围:房地产开发经营;房地产经营策划服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) (6)公司股东:深圳市长飞投资有限公司90.9091%;惠州市长飞投资有限公司9.0909% (7)最近一年及一期财务数据: 单位:万元 项目 2017年6月30日 2016年12月31日 总资产 7,429.50 7,436.43 总负债 6,462.50 6,469.00 股东权益 967.00 967.43 项目 截止2017年6月30日 2016年度 营业收入 0 0 净利润 -0.43 -36.64 (8)此次作价依据 根据全通房地产20170630报表,净资产约为967万元人民币,其中归属兴飞科技全资子公司惠州长飞的股东权益为87.9091万元人民币。经交易双方友好协商,此次全通房地产9.0909%股权作价为110万元人民币。(9)本次交易,惠州长飞的控股股东深圳市长飞投资有限公司放弃行使本次股权转让的优先受让权。(10)本次交易标的权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。2、交易对方基本情况 交易对方名称:深圳市汇旭贸易有限公司,2017年5月成立,住所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室;法定代表人:李平;注册资本:500万元人民币;公司股东:李平50%;高峰25%;丁少海25%;经营范围:国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);经营进出口业务(不含限制项目);经济信息咨询、企业管理咨询(均不含限制项目);在网上从事商贸活动(不含限制项目);从事信息技术、电子产品、生物技术、化工产品、建筑建材、机械设备领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;电子计算机、网络设备、通讯设备、电子产品的销售;投资兴办实业(具体项目另行申报);从事广告业务(法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的,需取得许可后方可经营);市场营销策划;企业形象策划;活动策划执行;礼仪策划;摄像服务。交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。3、本次交易的目的及对公司的影响 本次交易预计将给公司带来约22.1万元人民币的股权转让收益(具体金额需参照本次股权转让完成时全通房地产归属于母公司所有者权益数据确定)。本次股权转让完成后,有利于公司剥离亏损业务,进一步整合资源、做强核心主业,优化资产结构,符合公司的整体发展战略。杜美杰、吴卫明、何和平、陈国宏四位独立董事对该项议案发表了独立意见:我们认为公司对外转让惠州市全通房地产开发有限公司9.0909%股权是可行的。惠州市全通房地产开发有限公司自2011年成立以来,因诸多方面因素影响导致持续亏损,本次股权转让将有利于公司剥离亏损业务,进一步优化资源配置,做强核心主业,提升综合实力,符合公司的整体发展战略。(三)会议以11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于调整对中科融通物联科技无锡股份有限公司增资方式的议案》: 鉴于公司于2017年6月23日召开的第九届董事会第五次会议审议通过了《关于对中科融通物联科技无锡股份有限公司进行增资的议案》:同意公司将中科融通的注册资本增至1亿元人民币,合计增资额为8,650万元人民币,其中以中科融通资本公积3,014.78万元人民币及未分配利润2,980.85万元人民币转增注册资本;以现金增资2,654.37万元人民币。为了减少公司母公司报表未分配利润负值金额,并为公司未来尽快达到利润分配最低标准(母公司未分配利润为正)创造条件,同意公司对上述中科融通的增资方式进行调整,具体如下: 1)截至2016年12月31日,中科融通未分配利润合计为2,980.85万元人民币,先全额向公司分红,公司在收到2,980.85万元人民币分红款后再以该2,980.85万元人民币对中科融通进行增资。2)原定的中科融通以截至2016年12月31日的资本公积合计3,014.78万元人民币转增注册资本,以及公司以自有资金出资认缴出资2,654.37万元人民币不变。最终中科融通的注册资本仍增至1亿元人民币,合计增资额仍为8,650万元人民币。杜美杰、吴卫明、何和平、陈国宏四位独立董事对该项议案发表了独立意见:我们认为,本次调整中科融通物联科技无锡股份有限公司的增资方式是可行的。在保持原定总增资额不变基础上,变更具体增资方式,对未分配利润采用先全额向公司进行现金分红,然后再进行增资的方式,有利于减少公司母公司报表未分配利润负值金额,为公司未来尽快达到利润分配最低标准(母公司未分配利润为正)创造条件。(四)会议以11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于向招商银行福州分行申请并购贷款的议案》:根据公司融资计划安排,同意公司将所持有的全资子公司中科融通物联科技无锡股份有限公司20%股权作为质押担保,向招商银行福州分行申请并购贷款2,000万元人民币,用于置换公司已支付的收购中科融通8.89%股权之部分股权转让款。贷款期限为自贷款发放之日起不超过3年,年融资成本不超过6% (具体内容以公司与招商银行福州分行最终签署的贷款合同为准),并授权公司总裁全权办理本次贷款事宜。(五)会议以11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于更换公司证券事务代表的议案》:鉴于因个人原因,周凌云女士于近日申请辞去公司证券事务代表职务;同意周凌云女士辞去公司证券事务代表,并对其在担任公司证券事务代表期间为公司所做的工作表示感谢。同时聘任林征先生担任公司新的证券事务代表,任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。林征先生的简历如下: 林征,男,1978年出生,本科学历,经济学学士。2000年中南财经政法大学金融学专业(投资方向)毕业。曾任职于华福证券有限责任公司、西岸网讯科技有限公司,2006年3月至2007年12月任好事达(福建)股份有限公司证券事务代表,2007年12月至2011年5月任福建天宝矿业集团股份有限公司证券事务代表,2011年6月至2017年3月任正荣集团有限公司董办主任助理。2010年5月获得上海证券交易所《上市公司董事会秘书任职资格证书》。2017年4月入职本公司,现就职于公司董事会办公室。三、备查附件 1、公司第九届董事会第七次会议决议; 2、独立董事意见。特此公告。福建实达集团股份有限公司董事会 2017年8月12日 

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2019年10月28日 17:09
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