尊敬的国投电力控股股份有限公司领导：您好！首先感谢您在百忙之中抽出时间来收看这封信！我作为一名国投电力小股东，对公司发行GDR有一些意见和建议，内容如下：公司于2019年8月9日发布关于GDR事宜获得国务院国资委批复的公告， 根据该批复，国务院国资委原则同意公司发行不超过总股本10%、对应A股股份数量不超过67860.2334万股的全球存托凭证（以下简称GDR）的总体方案。公司尚未公告本次拟发行的GDR如何定价，以下为华泰证券披露的GDR定价依据：本次GDR发行的最终价格系在充分考虑公司现有股东利益、国际投资者需求以及发行风险等情况下，根据国际惯例和相关监管要求，通过订单需求和簿记建档，根据境内外资本市场情况、参照同类公司在境内外市场的估值水平确定。我曾就公司拟发行GDR的定价机制致电咨询，公司称发行GDR需要考虑国际投资者对公司估值情况，发行价格尚不明确，因为该价格是一个边际价格，不能保证发行价格一定会高于目前股价。根据以上定价依据，我对公司发行GDR的定价提出如下建议：第一，必须充分保证公司现有股东的利益。公司控股股东为国家开发投资集团有限公司，是中央直接管理的国有重要骨干企业，作为重要的央企，对国有资产有迫切的保值增值需求。所以，要保证国有资产保值增值，防止国有资产流失，就需要制定合理的GDR价格，否则存在国有资本被摊薄的风险。制定合理的发行价格，则需要根据公司在境内外资本市场的估值水平确定。那么，公司合理的估值水平是多少呢？在A股的上市水电公司中，考虑流域面积、来水稳定性（波动性）、调节库容、未来电力市场化改革后电价竞争力的情况，综合考虑确定性与成长性，可以与公司对标的上市公司只有长江电力和川投能源，目前长江电力2019年预期市盈率为16.97倍（预估2019年每股收益增速2%），而国投电力2019年预期市盈率为10.77倍（预估2019年净利润为54亿），显著低于对标上市公司的估值情况。因为公司发行GDR的因素对市场投资者的预期造成了影响，在华泰证券GDR兑回限制期结束日附近，公司股价持续下跌，其中，华泰证券兑回限制期结束、股价大幅下跌的次日，国投电力融券余额从1577万飙升到3180万，股价当天跌幅1.47%，并在之后几天持续下跌，显著影响了公司股价的表现，也压制了同样持有雅砻江流域水电开发有限公司股权的川投能源的股价表现，目前川投能源2019年预期市盈率12.55倍（预估2019年净利润为34亿）。那么，在国际资本市场，电力行业上市公司的估值水平是怎样的呢？根据成熟的美国和英国资本市场电力行业估值的情况，截止2019年10月26日，美国电力静态市盈率24.23倍，TTM市盈率21.87倍；杜克能源静态市盈率26.08倍，TTM市盈率21.21倍，英国电力行业TTM市盈率为19.81倍，市净率2.68倍，显著高于公司目前的股价。第二，可以考虑适度推迟发行GDR的时间，等待公司估值修复到合理估值水平再发行。如果公司在估值显著低估的情况下发行GDR，可能会导致GDR发行价过低，从而造成国有资本被摊薄、国有资产流失的风险，请公司予以慎重考虑。第三，必要时缩减发行规模。公司目前拟发行GDR对应A股股份数量不超过67860.2334万股，根据目前GDR的发行规则，通过订单需求和簿记建档来确定发行价格，即根据GDR发行数量，按照参与机构报出的对应数量的报价情况来确定最终的发行价格，是一个边际的价格。如果参与报价的公司数量较少，而公司仍按照发行上限数量发行，则订单需求量的边际价格可能造成公司GDR发行价过低的情况，建议公司根据订单情况，可考虑适度缩减发行规模，提高发行价格。第四，公司发行GDR的价格不应比市场价格有明显折价。因为GDR发行兑回限制期时间短，发行价不应与市场价之间存在明显折价，否则可能引发套利资金从中套利，从而导致公司股价大幅波动的风险。华泰证券于2019年10月25日发布关于GDR存续数量不足中国证监会核准发行数量的50%的提示性公告：兑回限制期届满的GDR数量为82,515,000份，对应A股股票825,150,000股。截至2019年10月24日（伦敦时间）伦敦证券交易所收盘，公司GDR存续数量为39,871,540份，不足中国证监会核准发行数量的50%。 发行GDR是打造国内资本市场与国际资本市场互联互通，联系国内资本市场与国际资本市场的重要纽带，如果发行GDR后又全部或大部分兑回，则不利于扩大中国资本市场的国际影响力，也不利于扩大公司的影响力。以上，为一名持有公司股份的股东对公司拟发行GDR提出的相关建议，不对之处，还请公司领导予以斧正，请公司领导认真考虑发行GDR对股东利益所造成的影响，审慎决定发行价格！此致敬礼国投电力控股股份有限公司小股东2019年10月27