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博思软件ESOP会参与锁价定增么?

$博思软件(SZ300525)$证监会2014年发布了《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》,这里想结合博思软件ESOP方案、公告、近期股票走势等,对博思软件ESOP参与锁价定增的可能性及对未来股价的影响作点猜测和分析。如果博思软件ESOP从二级市场购买股票,自然会推高股价导致ESOP获得股票的价格上浮,但是从二级市场购买股票的锁定期系12个月,杠杆资金的成本较低。假如博思软件ESOP在5月初建仓的话,目前除权后的成本也就在24元/股左右,和锁定的价格22元差不多。如果ESOP参与锁价定增,那么可以享受优惠股价(当前市价系32元/股,锁价系22元/股,腾讯入股价格大约19元/股),但是锁定期将可能被要求延长到36个月。ESOP能否作为战略投资者参与锁价定增呢?以下从规则、实践、市场案例综合作下分析。一、指导意见的主要内容(五)2、员工持股计划可以通过以下方式解决股票来源:(1)上市公司回购本公司股票;(2)二级市场购买;(3)认购非公开发行股票;(4)股东自愿赠与;(5)法律、行政法规允许的其他方式。(十三)采取二级市场购买方式实施员工持股计划的,员工持股计划管理机构应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内,根据员工持股计划的安排,完成标的股票的购买。(七)员工持股计划的管理7. 员工持股计划管理机构应当以员工持股计划的名义开立证券交易账户。(六)员工持股计划的持股期限和持股计划的规模1. 每期员工持股计划的持股期限不得低于12个月,以非公开发行方式实施员工持股计划的,持股期限不得低于36个月,自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算。从指导意见来看,ESOP的股票来源多种多样,参与公司非公开发行系ESOP的股票来源之一。二、博思员工持股计划的主要内容2020年4月13日,博思软件2020年第一次临时股东大会审议通过员工持股计划。计划主要内容如下:1、本持股计划设立后委托信托公司作为受托人成立集合资金信托计划(暂定名,具体以实际签署合同为准)予以实施。集合信托计划上限规模最高不超过34,000万元。本持股计划自通过公司股东大会审议之日起算6个月内,集合信托计划以二级市场购买(含大宗交易)等法律法规许可的方式取得并持有博思软件股票。2、本持股计划的存续期为30个月,自股东大会审议通过本持股计划之日起算,本期员工持股计划的存续期届满后自行终止。本期员工持股计划的锁定期满后,在本资产管理计划资产均为货币性资产时,本期员工持股计划可提前终止。本持股计划的存续期届满前2个月,经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本持股计划的存续期可以提前终止或延长。3、本集合信托计划通过二级市场购买、大宗交易转让等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月,自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本集合信托计划名下之日起计算。4、本集合信托计划在下列期间不得买卖公司股票:(1)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日前30日起至最终公告日;(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;(3)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内。中国证监会及深圳交易所规定的其他期间;5、员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案,并提交持有人会议审议(公司融资时本持股计划的参与方式)。6、在本持股计划的存续期内,若本持股计划的资金来源、股票来源、管理模式等发生变更,须经出席持有人会议有效表决权的半数以上通过,并由公司董事会根据股东大会的授权予以审议。从博思ESOP方案来看,参与公司“非公开发行股票”从来都是博思软件ESOP的股票来源之一。目前设定的ESOP存续期为30个月、锁定期为12个月,但是ESOP方案对存续期、锁定期的调整已经预先制定规则,只要持有人会议、董事会共同决策就可以修订,不需要召开股东大会审议。三、博思软件ESOP锁价定增的可能性2020年4月13日,博思软件2020年第一次临时股东大会审议通过第二期员工持股计划。2020年4月27日,公司2019年度年报公告。理论上2020年5月初是博思软件ESOP的建仓期。但实际上从5月初至今1个多月,博思软件ESOP都没有在二级市场上购买股票,甚至在2020年5月26日才公告“近日”签订了信托合同。所以,我判断博思软件ESOP在设立当时都没有想过在二级市场上解决股票来源,认购非公开发行的公司股票从一开始就是股票的来源。目前,最大的问题是,ESOP是否可以作为战略投资者享受锁价定增的优惠待遇。从市场案例来看,英搏尔在接到关注函后,将员工持股计划的锁定期18个月、存续期36个月修订为“锁定期36个月、存续期48个月”。修订后的具体规定为“本员工持股计划的存续期为48个月,自员工持股计划认购的公司非公开发行的股票登记至员工持股计划证券账户之日起算。本员工持股计划的锁定期限为36个月,自员工持股计划认购的公司非公开发行股票登记至本员工持股计划证券账户之日起算。锁定期内,本员工持股计划不得出售所持公司股票。如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求发生变更的,则员工持股计划的锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整”。而康辰药业的员工持股计划一开始设定的锁定期就是36个月、存续期就是48个月。从市场上这两个案例来看,似乎只要愿意锁定36个月,员工持股计划是可以作为战略投资者享受锁价优惠的。虽然康辰药业在《关于公司非公开发行股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认购协议和战略合作协议的公告》中特别风险提示:关于公司将第一期员工持股计划认定为战略投资者,是否符合《发行监管问答——关于上市公司非公开股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的认定条件,尚存在不确定性。但是,从一般操作惯例来看,“锁定36个月、存续48个月”大概率是窗口的指导意见。按照这个判断,博思软件ESOP只要将锁定期、存续期改一下即可参与本次锁价定增。至于未来监管机关是否会批准,ESOP作为战投锁定期会不会缩短,具有一定的不确定性。但是,既然从5月初起博思软件ESOP一直没有在二级市场建仓,那么现在唯一的出路似乎就是锁价定增了。否则就得继续努力把股价打下来,可能性似乎不大。博思软件未来会怎么走?大胆预测一下,大概率还会涨,能涨多少是个问题。从利益绑定的角度,我等韭菜似乎只能欢迎ESOP参与锁价定增,这是无可奈何的选择啊!目前持有一点博思软件的仓位,成本较低、涨跌随意

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2020年06月07日 23:09
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