《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》罗牛山股份有限公司:　　1. 根据申报文件，申请人主营业务之一为房地产业务，公司房地产业务主要产品为住宅、商铺及酒店公寓。　　该业务在2017年至2020年3月期间占申请人主营业务收入的比例分别为47.86%、33.55%、10.88%、0.4%。2017年9月，申请人取得房地产开发经营资质。　　（1）请申请人系统梳理报告期内房地产开发、经营业务情况，包括经营范围涉及房地产业务的情况，取得房地产开发资质情况，并以列表方式补充披露截至目前持有的拟建、在建、完成、在售的房地产开发项目，包括但不限于项目名称、地点、土地用途、房屋性质、资产受限、实施主体、已取得的许可资质、项目进展、销售情况、已采取的清理措施等内容。　　（2）根据申报文件，申请人报告期内存在被有权部门认定闲置土地情形。请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17 号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房地产业务出具自查报告，说明报告期内是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果，是否符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的相关要求。　　（3）如申请人已完成房地产业务清理工作，请申请人出具自查报告并补充提供清理完成的证明文件，同时作出不再从事房地产开发经营业务的相关承诺。　　请保荐机构和律师严格核查发行人涉房业务清理情况，并出具专项核查报告，发表明确核查意见。　　2. 请申请人结合募投项目用地的土地用途，补充披露募投用地取得进展、取得计划，后续取得募投用地尚待办理的行政许可程序，实施募投项目是否与募投用地土地用途相符，是否违反国家关于农用地、林地等土地政策、城市规划，取得募投用地是否符合法律法规规定，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。　　请保荐机构和律师发表核查意见。　　3. 根据申报文件，申请人实际控制人股票质押比例高达74.51%。请申请人披露：（1）控股股东及其一致行动人股票质押的原因及合理性、融资金额、资金具体用途、约定质权实现情形以及控股股东及其一致行动人的财务状况和清偿能力(重点分析除去上市公司资产和分红情形下的清偿能力）等情况;（2）在压力测试情景下尤其是极端市场环境下，结合预警线、平仓线、股价变动情况、股权分散情况等，是否存在较大的强制平仓风险，是否存在因质押平仓导致的股权变动风险;（3）是否制定维持控制权稳定的相关措施。　　请保荐机构发表核查意见。　　4. 根据申报文件，申请人报告期内存在5起环保行政处罚事项，请申请人补充披露相关处罚情况，包括违法主体、违法事实、法律定性、处罚情况、整改情况，相关违法行为是否构成重大违法行为并说明认定依据，违法行为是否导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。　　请保荐机构和律师对处罚所涉违法行为是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定的非公开发行禁止情形明确发表核查意见。　　5. 根据申报文件，截至2020年3月31日，申请人存在多处尚未办理产权证书的房产，请申请人以列表方式补充披露瑕疵房产基本情况，充分说明未取得产权证书的原因（是否因涉嫌违反相关法律法规而无法办理法律手续）、瑕疵房产占公司总资产、固定资产的比例，是否涉及募投项目，是否对公司正常生产经营产生重大不利影响，是否制定相应替代措施。请保荐机构和律师发表核查意见。　　6. 请申请人披露上市公司及现任董事、高级管理人员是否存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。　　请保荐机构和律师发表核查意见。　　7. 请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构和会计师核查相关财务性投资的投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，并结合核查过程、核查依据发表核查意见。　　8. 根据申请文件，申请人报告期各期末存货余额较高且呈增长趋势。请申请人说明：　（1）分产品类别披露存货分类明细内容，结合报告期内各业务开展及变化情况、业务模式等说明最近一期末存货大幅增长的原因及合理性，是否与同行业可比上市公司一致，如不一致，说明差异原因；　（2）结合相关商品价格波动情况，说明申请人持有大额存货是否存在较大经营风险，申请人留存大额存货的必要性　　9. 根据申请文件，本次拟募集资金27.8亿元，用于生猪养殖等项目。请申请人说明：　（1）本次募投项目具体建设内容，募集资金的投资构成，是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入；　（2）结合公司现有固定资产和产能规模及同行业可比上市公司等情况，说明本次募投项目投资规模的合理性；　（3）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；　（4）说明报告期内生猪屠宰、生猪养殖、冷链物流产能利用情况，说明产能利用率较低的原因及合理性，相关资产减值准备计提是否充分；结合生猪行业周期情况及申请人的产能利用情况，论证募投项目达产后新增产能消化的具体措施，并充分披露募投项目相关风险；　（5）结合生猪价格波动情况、非洲猪瘟疫情等情况说明生猪养殖产业化项目效益测算过程及谨慎性，并就主要影响因素的价格波动对募投项目盈利能力的影响作敏感性分析。　　请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。　　10. 请申请人说明是否存在未决诉讼、未决仲裁等事项，如存在，请详细披露作为被告或被申请人的案件是否充分计提预计负债、作为原告或申请人是否充分计提资产减值准备。　　请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。　　中国证监会发行监管部　　　2020年9月4日————————————————————