不到一个月之前，南钢股份发布了《南京钢铁股份有限公司关于间接控股股东拟变更的提示性公告》，公告中宣布南京钢铁股份有限公司间接控股股东上海复星高科技（集团）有限公司及其一致行动人上海复星产业投资有限公司及上海复星工业技术发展有限公司向公司出具《南京钢铁股份有限公司简式权益变动报告书》，复星高科、复星产投及复星工发与江苏沙钢集团有限公司及江苏沙钢集团投资控股有限公司于2023年3月 14日签署了《关于南京南钢钢铁联合有限公司之股权转让协议》，约定复星高科、复星产投及复星工发拟向沙钢集团及沙钢投资转让所持有的南京南钢钢铁联合有限公司60%股权。如本次权益变动完成，公司控股股东仍为南京钢联，公司实际控制人将发生变化。总转让金额为135.8亿元，且沙钢集团目前已经支付了80亿元诚意金。

当公告之后，几乎所有人都认为事情已经成了定局，没想到就在这个时刻半路杀出来一个程咬金！这就是南京钢联的另外一个股东中信集团。中信集团下属的湖北新冶钢突然宣布出资135.8亿元对南钢集团进行增资，将持有其55.2482%股权，并成为南钢集团控股股东，南钢集团决定行使优先购买权向复星系股东购买南京钢联60%股权。这一番操作之后，中信集团下属的湖北新冶钢将控股南钢集团，而南钢集团则100%持股南京钢联，而南京钢联仍继续持有上市公司南钢股份合计59.08%股权。

为什么会突然搞这一出呢？先看交易为什么失败了。从股权结构来说，之前的交易是复星把南京钢联60%股权卖给沙钢，而南京钢联持有59.08%股权，约等于这部分股权价值就是135.8亿，折算下来每股大约3.84元。新出来的交易是南钢集团获得增资，然后南钢集团来收购南京钢联60%的股权。而新冶钢花费了135.8亿增持之后，持有的是南钢集团55.2482%股权，南钢集团又100%持有南京钢联，进而获得59.08%南钢股份股权。以现在南钢股份240亿元总市值计算，59.08%股权对应市值约为142亿元，而新冶钢花费的135.8亿持有的是55.2482%股权，约等于股权价值为78亿，对应的收购南钢股份每股的价格提升到6.75元！

虽然复星方面仍然拿到的是135.8亿元的收购款，看上去没发生任何变化，但是从南京钢联原大股东层面南钢集团的另外两家股东来说，约等于自己名下的资产溢价了接近一倍，当然会接受这么一笔交易了。对于沙钢来说，则失去了低价并购南钢集团的机会。问题在于，为什么新冶钢会出高于市场价这么多的价格来收购南钢股份呢？

对于二级市场的交易者来说，无非获得利益就是两个方面，一是股票的差价收入，另一个是公司盈利分红。先说二级市场走势，相比全行业来说，南钢股份目前的市盈率水平为11倍，在整个上市企业来说属于中游水平。而且近半年股价上涨已经接近50%，用最常见的话来说就是存在一定的回调压力。从机构角度来说，估值优势并不存在，因为毕竟还有一大批公司估值更低。整个钢铁行业现在也还在周期的低点位置，房地产没有很好的恢复，钢铁价格也处于低位，怎么看也是不划算的。从分红角度来说，目前股息率大约是6%，虽然已经很不错，但是相比银行股来说也不是很占优势，对长期资金有一定吸引力，也不算特别强。

可是为什么新冶钢却愿意花费接近高于市场一倍的价格来买入呢？产能。南钢股份是国内重要的钢铁制造企业，同时盈利能力也是非常强的。2022年全行业下滑严重，公司仍创造了21亿净利润，新冶钢135.8亿出价折算下来持有32.64%南钢股份的股权，也就是接近7亿利润。在年份好的时候南钢一年的利润超过40亿元，也就是差不多13亿净利润。花费135.8亿可以每年在自己的会计报表上记下10亿左右的净利润，怎么不是一次非常划算的投资呢？

更何况新冶钢本身也是钢铁行业的，他们还会考虑到重置成本。也就是重新修建一座南钢股份这样的企业需要支付多少钱，毫无疑问是远远大于南钢股份现在的市值的，也是远远高于新冶钢目前的出价的。作为二级市场投资者，如果永远只看着股票的短期走势，错失的不仅仅是投资机会，永远也没办法学会什么才是长期投资。